平成11(行ヒ)44源泉所得税納税告知処分取消等請求事件

         主    文
       １ 本件上告を棄却する。
       ２ 上告費用は上告人の負担とする。
       ３ 原判決の当事者の表示中「控訴人東村山税務署長事
         務承継者四谷税務署長赤羽修」とあるのを「控訴人
         東村山税務署長石毛昭司」と更正する。
         理    由
 上告代理人山崎潮ほかの上告受理申立て理由について
 １ 原審が適法に確定した事実関係等の概要は，次のとおりである。
 (1)
事務用機器の製造販売等を業とする株式会社である被上告人は，昭和５７年ころか
ら，被上告人の子会社である米国法人甲（以下「米国子会社」という。）に対し，
自己の開発した技術を用いて日本国内で製造したロータリー・ホイール・インパク
ト・プリンター及び電子タイプライター（以下，これらを併せて「本件装置」とい
う。）を販売し，米国子会社は，輸入した本件装置を米国内及び中南米地域におい
て販売していた。
 (2)
米国カリフォルニア州に本社を置き，プリンター製造等を業とする会社である乙（
以下「乙社」という。）は，昭和５１年６月２８日，米国において，プリンター技
術に関する特許番号第４１１８１２９の特許権（以下「本件米国特許権」という。）
を取得し，同５８年１１月１７日当時，英国等６か国においてその対応特許権を有
していた。
 (3)
乙社は，昭和５０年７月１日，我が国において，本件米国特許権に係る発明と同一
の発明又はその一部についての特許出願（以下「本件出願」という。）をし，これ
について同５１年３月３日に出願公開がされた（その後，同５９年９月１３日に本
件出願について出願公告がされ，同６３年１月１４日に本件出願に係る発明につい
て特許権の設定登録がされた。）。
 また，乙社は，同５７年１１月２７日，本件出願の分割出願として，本件米国特
許権に係る発明の一部についての特許出願をした（その後，同出願について，同５
９年４月１２日に出願公開がされた。）。
 (4)
乙社は，米国内のプリンター市場における自社製品の市場占有率が被上告人を含む
日本企業のプリンター製品の販売拡大等により低下した事態に対処するため，昭和
５８年３月から同５９年１月にかけて，米国国際貿易委員会に対し，上記の日本企
業を相手方として，そのプリンター製品の米国内での販売は，本件米国特許権を侵
害するものであり，不公正な競争に当たり，米国内の産業に実質的な損害を与えて
いるなどと主張して，米国関税法３３７条に基づき，当該製品の米国内への輸入差
止めの申立てをした。被上告人に対する申立て（以下「本件申立て」という。）は
，同５８年６月にされた。
 (5)
乙社は，被上告人に対し，本件申立てに関して，被上告人が乙社にロイヤルティ名
目の金員を支払うこと，乙社は，本件申立てを取り下げ，以後本件米国特許権に関
して被上告人に対する訴訟等を提起しないことなどを骨子とする和解の申入れをし
た。乙社の主たる関心は，米国内のプリンター市場における自社製品の市場占有率
の維持ないし本件米国特許権に基づく利益の確保にあった。被上告人は，当時，い
わゆる日米貿易摩擦が激化しており，米国国際貿易委員会が米国企業の保護を重視
した決定をするおそれが強く，本件申立てが認められて本件装置の米国への輸出が
差し止められることになれば，極めて大きな影響を受けることとなることなどを考
慮し，和解交渉に応ずることにした。
 被上告人と乙社は，昭和５８年１０月２５日及び２６日の両日，和解内容につい
て交渉をした。同交渉では，和解条項の案については，既に乙社が他の日本企業と
締結していた和解契約に依拠することとされ，現実に協議の対象となったのは，①
既に米国において販売された本件米国特許権侵害製品に係るロイヤルティの額，②
今後米国に輸出することができる本件装置の台数及び③
これに係る将来のロイヤルティの算出割合及び前払金の額であった。乙社は，①に
ついては２３万米ドル，②については，本件装置のうちプリンターは５０万台，③
については，本件米国特許権の特許請求の範囲に対応して本件装置の正味販売価格
に一定の割合を乗じて算出されるランニングロイヤルティの支払と，当該ロイヤル
ティとして５７万米ドルの前払を提案した。これに対し，被上告人は，①について
１９万米ドルに減額させたほかは，乙社の提案を受諾することとした。その際に，
我が国において乙社が本件米国特許権の対応特許権を有するかどうかなどの点は，
話題にも協議の対象にもならなかった。
 (6)
被上告人は，昭和５８年１１月１７日，乙社との間で，概略次の内容の契約（以下
「本件契約」という。）を締結した。
 ア 本件契約は，乙社と被上告人が，本件申立てを終結させ，乙社の有する本件
米国特許権に関する上記２社の間のすべての未解決の紛争を解決するために締結す
るものである（前文Ｆ）。
 イ 乙社は，被上告人及びその関連会社に対し，本件契約の発効日を開始日とし
，本件契約で定めるロイヤルティが支払われることを条件として，本件米国特許権
に基づき，本件装置を世界中で製造し又は製造させ，かつ，本件装置のうちプリン
ターを合計５０万台，タイプライターを台数の制限なしに，直接又は間接に，米国
内で使用，リース又は販売（以下「販売等」という。）をする非独占の限定的な実
施権を許諾する（２条）。
 ウ 乙社は，その名において及びその関連会社に代わって，本件契約の発効日以
前に発生した本件米国特許権の侵害に関するすべての請求から，被上告人及びその
関連会社並びにそれらの販売代理店，ディーラー，代理人及び顧客を解放し，免訴
し，永遠に免責し，かつ，本件契約の発効日以前に米国に輸入され，又は米国内で
製造，販売等がされた本件装置についていかなる行政上又は司法上の訴訟も提起し
ないことに同意する（４条）。
 エ 乙社及びその関連会社は，被上告人及びその関連会社並びにそれらの販売代
理店，ディーラー，代理人及び顧客に対し，本件装置の製造，販売等について，乙
社又はその関連会社が１９８８年１１月１７日までに出願するあらゆる国における
特許(ただし，本件米国特許権を除く。)で乙社又はその関連会社が所有し，又は支
配しているものに基づく権利主張をしない（５条(a)項）。
 被上告人及びその関連会社は，乙社及びその関連会社並びにそれらの販売代理店
，ディーラー，代理人及び顧客に対し，そのプリンター及びタイプライターの製造
，販売等について，被上告人又はその関連会社が１９８８年１１月１７日までに出
願するあらゆる国における特許で被上告人又はその関連会社が所有し，又は支配し
ているものに基づく権利主張をしない（５条(b)項）。
 オ 被上告人が販売する本件装置で米国内において販売等に供されるものについ
ては，本件契約で定める条件に基づき，単一のロイヤルティが支払われなければな
らない。被上告人の関連会社が米国内において販売等に供される本件装置を販売す
る場合には，その販売は，被上告人による販売として取り扱われるものとする。米
国外への積換えのため米国内に保税で入ったものについては，ロイヤルティは発生
しないものとする。ロイヤルティは，本件装置について請求書が発行される場合は
その発行の時に発生し，請求書が発行されない場合は船積みされた時に発生する。
本件契約の下で行われる支払は，本件契約に基づく本件申立ての終結と本件米国特
許権に関する両当事者間の未解決のすべての紛争の解決に対する対価である。上記
支払は，日本国の源泉徴収に係る国税の控除なしに行われるものとする（６条(a)
項）。
 カ 被上告人は，乙社に対し，７６万米ドルを，１９８３年１２月１５日までに
４０万米ドル，１９８４年４月２日までに３６万米ドルの２回に分けて支払う。こ
の金額のうち５７万米ドルは，本件契約６条(c)項に基づいて支払うものとされて
いるロイヤルティに充当される前払金として取り扱われるものとする。上記の７６
万米ドルは，本件申立てが本件契約で意図したとおり終結されない場合を除き，返
還されないものとする（６条(b)項）。
 キ 被上告人は，乙社に対し，本件契約の発効日から，本件装置の正味販売価格
につき本件米国特許権の特許請求の範囲に対応する所定の割合による金額のロイヤ
ルティを支払うことに同意する（６条(c)項柱書き）。
 ク 本件装置の正味販売価格は，被上告人の送り状記載の価格又は被上告人の工
場での引渡し時価格とするが，本件装置の基本型のものについては内陸輸送費を差
し引いた日本国の空港又は海港での引渡し時価格とする（７条）。
 ケ 被上告人は，乙社に対し，本件米国特許権の実施権の許諾期間中，各年の半
期ごとに，その最終日から６０日以内に，当該半期の間に米国向けに輸出した本件
装置の全数量，その正味販売価格，ロイヤルティの計算等を示した報告書で被上告
人の権限ある代表者が証明したものを提出し，本件契約６条に従い支払期限の到来
したロイヤルティを乙社の指定する銀行の口座に電信送金して支払う（８条）。
 コ 本件契約は，１９８３年１１月１７日から効力を生じ，別に規定する早期解
約が行われない限り，本件米国特許権の存続期間が満了するまで有効とする。ただ
し，被上告人が本件契約６条(b)項に規定された支払を行った場合には，本件契約
５条の規定の効力は残存するものとする（１１条）。
 サ 本件契約６条に従って本件装置に関してロイヤルティを支払う被上告人の義
務は，本件米国特許権の特許請求の範囲が無効とされた日に，所定の内容に従って
停止又は減額されるものとする（１６条）。
 (7)
被上告人は，乙社に対し，本件契約６条(b)項に基づき，源泉徴収税額を控除する
ことなく，昭和５８年１２月に４０万米ドルを，同５９年４月に３６万米ドルをそ
れぞれ支払った（以下，これらの金員を併せて「本件各金員」という。）。
 (8)
上告人は，本件各金員はその支払を受ける外国法人である乙社が所得税の納税義務
を負う所得税法１６１条７号イ（平成１４年法律第１５号による改正前のもの。以
下同じ。）所定の国内源泉所得に該当するとして，昭和６０年６月２９日，被上告
人に対し，本件各金員の支払をする者として負う本件各金員に係る各所得税の徴収
納付義務につきそれぞれ納税告知及び不納付加算税賦課決定（以下，これらを併せ
て「本件各処分」という。）をした。
 ２ 本件は，被上告人が，上告人に対し，本件各金員は国内源泉所得に当たらな
いと主張して，本件各処分の取消しを求める事案である。
 ３ 所得税法は，日本国内において業務を行う者から受ける工業所有権その他の
技術に関する権利，特別の技術による生産方式若しくはこれらに準ずるものの使用
料で当該業務に係るものを国内源泉所得とし（１６１条７号イ），外国法人がその
支払を受けるときは，同法により所得税を納める義務がある旨規定している（昭和
６２年法律第９６号による改正前の５条４項）。
 前記事実関係等によれば，本件契約の目的は，乙社が被上告人の米国内における
本件装置の販売拡大を防ごうとして米国内への本件装置の輸入差止めを求める本件
申立てを行ったことを受けて，被上告人が乙社との間の本件米国特許権（これは米
国内においてのみ効力を有するものである。）に関する紛争を解決して本件装置を
引き続き米国に輸出することを可能にすることにあり，その内容は，①
乙社が，被上告人及びその関連会社（米国子会社はこれに当たる。）に対し，米国
内における本件装置の販売等について一定の限度で本件米国特許権の実施権を許諾
するほか，本件契約の発効日以前に米国内で販売等がされた本件装置についても本
件米国特許権の侵害を理由とする請求等をしないことを約し，②
被上告人が，乙社に対し，被上告人又はその関連会社により本件契約の発効日以前
に米国内で販売等がされ，及び同日以降に販売等がされる本件装置に係るロイヤル
ティを支払うことを骨子とするものであるということができる。そして，本件各金
員のうち５７万米ドルは，本件契約の発効日を開始日として，被上告人及びその関
連会社が本件米国特許権に基づき本件装置を直接又は間接に米国内で販売等をする
非独占の限定的な実施権の許諾を受ける条件となるロイヤルティの前払金として支
払われたものであり，米国内で販売等がされる本件装置に係る本件米国特許権の実
施料として支払われたものと解される。また，本件各金員のうち１９万米ドルは，
本件契約の発効日以前に米国内で販売等がされた本件装置に係る本件米国特許権の
実施料として支払われたものと解される。
 本件契約中には，乙社は，被上告人が本件契約で定めるロイヤルティを支払うこ
とを条件として，被上告人及びその関連会社が本件米国特許権に基づき本件装置を
世界中で製造し又は製造させることを許諾する旨の文言（２条）や，本件各金員は
，本件申立ての終結と本件米国特許権に関する被上告人と乙社との間の未解決の紛
争の解決に対する対価である旨の文言（６条(a)項）があるが，これらは，上記の
本件契約の本体を成す合意に付随するものであるにとどまり，本件各金員が本件米
国特許権の米国内における実施料として支払われたものであるという上記判断を左
右するものではない。また，乙社及びその関連会社が，その所有し，又は支配する
本件米国特許権に対応する特許権に基づく権利主張をしない旨の条項（５条(a)項）
も，本件契約においてロイヤルティの権原とされた本件米国特許権を除いたＢ社及
びその関連会社が所有し，又は支配するその対応特許権に関するものであり，これ
と同条(b)項に定める被上告人及びその関連会社が所有し，又は支配する特許権と
の間において，相互に無償で権利主張をしない旨の合意をしたものと解されるもの
であるから，上記判断を左右するものではない。なお，被上告人は，自らは本件装
置を米国内に輸入して米国内で販売等をしておらず，本件米国特許権の侵害を問わ
れる立場にはない者であるが，その関連会社である米国子会社が米国内において本
件装置の販売等を行うことができなければ経済的打撃を受けるという関係にあり，
米国子会社の米国内における上記事業を可能にするために被上告人自ら本件契約を
締結したものということができるから，これをもって特に異とすべきものとはいえ
ない。
 ４ 【要旨】以上のとおり，本件各金員は，米国内における本件装置の販売等に
係る本件米国特許権の使用料に当たるものであり，被上告人の日本国内における業
務に関して支払われたものということはできない。そうすると，本件各金員は，所
得税法１６１条７号イ所定の国内源泉所得に当たる使用料ではないというべきであ
るから，乙社には本件各金員に係る所得税の納付義務はなく，したがって，被上告
人には当該所得税の徴収納付義務はない。被上告人の上記徴収納付義務を否定し，
本件各処分を違法であるとした原審の判断は，結論において正当である。論旨は採
用することができない。
 ５ なお，原判決の控訴人の表示に明白な誤りがあったので，民訴法２５７条１
項により主文第３項のとおり更正する。
 よって，裁判官甲斐中辰夫，同島田仁郎の反対意見があるほか，裁判官全員一致
の意見で，主文のとおり判決する。
 裁判官甲斐中辰夫，同島田仁郎の反対意見は，次のとおりである。
 私たちは，本件各金員が所得税法１６１条７号イの使用料に当たらないとする多
数意見に賛同することはできない。その理由は次のとおりである。
 １ 原審が適法に確定した前記事実関係等によれば，被上告人は，我が国におい
て本件装置を製造してこれを被上告人とは別個独立の法人格を有する米国子会社に
販売し，米国子会社がこれを輸入して米国内において販売等をしているというので
ある。そうすると，被上告人は，我が国において本件装置の製造，販売を業として
いる者であるが，米国内における本件装置の販売等を業とする者ではなく，米国内
においてのみ排他的効力を有する本件米国特許権を直接侵害する立場にあるのは，
米国子会社であって，被上告人ではない。
 ２ 本件契約は，本件米国特許権に関する乙社と被上告人との間のすべての未解
決の紛争を解決するために合意されたものである (前文Ｆ)
ところ，本件契約中の上記未解決の紛争に当たる事項に関する条項は，①
乙社は，被上告人及びその関連会社に対し，被上告人が本件契約で定めるロイヤル
ティを支払うことを条件として，本件米国特許権に基づき，本件装置を世界中で製
造し，又は製造させ，かつ，本件装置を米国内で直接又は間接に販売等をする非独
占の限定的な実施権を許諾することを定める２条，②
乙社は，被上告人及びその関連会社等に対し，本件契約の発効日以前に発生した本
件米国特許権の侵害に関するすべての請求について免責等をし，本件契約の発効日
以前に米国に輸入され，又は米国内で製造，販売等がされた本件装置についていか
なる訴訟も提起しないことを定める４条，③
乙社及びその関連会社は，被上告人及びその関連会社等に対し，本件装置の製造，
販売等について，本件米国特許権のあらゆる国における対応特許権に基づく権利主
張をしないことを定める５条(a)項，④
本件契約の下で行われる支払は，本件契約に基づく本件申立ての終結と本件米国特
許権に関する両当事者間の未解決のすべての紛争の解決に対する対価であることを
定める６条(a)項である。これらの規定によれば，本件契約において解決を図るも
のとした乙社と被上告人との間の未解決の紛争というのは，本件米国特許権を直接
侵害する米国内における本件装置の販売等に係るものに限らず，米国以外の国にお
ける本件装置の製造及び米国以外の国で製造した本件装置を米国内での販売等に供
するために販売することに係るものも含むものであることが明らかである。すなわ
ち，本件米国特許権自体は，多数意見が指摘するように，米国内においてのみ効力
を有するものであるが，上記未解決の紛争は，本件米国特許権を直接侵害するもの
に限られず，本件米国特許権の内容を成す発明ないし技術の使用に関して生ずる紛
争全般を意味するものと解される。
 ３ 本件契約２条及び６条(a)項によれば，被上告人が乙社に対し，上記未解決
の紛争を解決する対価としてロイヤルティを支払うものとされているところ，当該
ロイヤルティの具体的内容を定める条項は，①
米国内での販売等の目的で米国に輸出等をするために，被上告人が販売する本件装
置について，本件契約に定める条件に基づき，単一のロイヤルティが支払われなけ
ればならないことを定める６条(a)項前段，②
ロイヤルティは，本件装置について請求書が発行された時又はその船積み時に発生
することを定める６条(a)項後段，③
本件各金員の支払額及び支払時期並びにそのうち５７万米ドルは，本件契約の発効
日以後に発生するロイヤルティに充当される前払金として取り扱われることを定め
る６条(b)項，④
被上告人は，乙社に対し，本件契約の発効日から，本件装置の正味販売価格に対す
る本件米国特許権の特許請求の範囲に対応する所定の割合による金額のロイヤルテ
ィを支払うことを定める６条(c)項，⑤
本件装置の正味販売価格は，被上告人の送り状価格，被上告人の工場での引渡し時
価格又は日本国の空港若しくは海港での引渡し時価格とすることを定める７条，⑥
被上告人は，乙社に対し，米国に向けて輸出した本件装置の全数量，その正味販売
価格，ロイヤルティの計算等をした報告書を提出することなどを定める８条である。
これらの規定によれば，上記ロイヤルティは，被上告人が我が国において本件装置
の製造，販売をしてこれを米国へ輸出するまでの行為をその対象としてとらえてお
り，その額は，米国内における本件装置の販売等の数量及びその価格を基準とする
ものではなく，被上告人が我が国で販売した本件装置で米国内での販売等に供され
るものの数量及びその販売価格を基準としている。
 ４ 上記１ないし３の事実関係等によれば，本件契約に定めるロイヤルティは，
我が国において本件装置を製造し，米国子会社に対して販売，輸出をしているにす
ぎず，本来本件米国特許権を直接侵害する立場にない被上告人に対して，被上告人
が我が国で本件装置を米国子会社に販売，輸出をした時点において，その販売価格
及び数量を基準として発生し，米国内における販売を待たずに支払わなければなら
ないとするものである。そうすると，上記ロイヤルティは，米国内における本件装
置の販売等についての本件米国特許権の実施許諾に対する使用料ではなく，被上告
人が我が国において本件装置を製造し，その販売をするについての本件米国特許権
の内容を成す技術等の実施許諾に対する使用料であると解するのが相当である。そ
して，被上告人が上記ロイヤルティを支払うことにより，本件契約２条及び４条に
基づき，米国子会社が米国内において本件装置の販売等をすることについても，本
件米国特許権の侵害が問われないことになるのである。
 ５ 原審が適法に確定した前記事実関係等によれば，本件各金員のうち，５７万
米ドルは本件契約の発効日以後に被上告人が我が国において製造して販売する本件
装置で米国内で販売等に供されるものに係るロイヤルティの前払金として支払われ
たものであり，その余の１９万米ドルは同日以前に被上告人が我が国で製造して販
売した本件装置で米国内で販売等に供されたものに係るロイヤルティとして支払わ
れたものと解されるものである。そうすると，本件各金員は，我が国において本件
装置の製造，販売を業とする被上告人が当該業務に関して所得税法１６１条７号イ
にいう工業所有権その他の技術に関する権利又は特別の技術による生産方式に準ず
るものに対する使用料として支払ったものであり，国内源泉所得に当たるというべ
きである。
 これと異なる原審の判断は，判決に影響を及ぼすことが明らかな法令の違反があ
るから，原判決を破棄した上で所要の裁判をすべきである。
(裁判長裁判官 甲斐中辰夫 裁判官 横尾和子 裁判官 泉 徳治 裁判官 島
田仁郎 裁判官 才口千晴)