令和6(ワ)10874不当利得返還等請求事件

令和８年２月２６日判決言渡 同日原本領収 裁判所書記官

令和６年（ワ）第１０８７４号 不当利得返還等請求事件

口頭弁論終結日 令和７年１２月１１日

判 決

原告 株式会社エデュネット

代表者代表取締役

訴訟代理人弁護士 中川龍也

被告 株式会社フレックス

（以下「被告会社」）

代表者代表取締役

被告

（以下「被告Ａ」）

被告ら訴訟代理人弁護士 甚野貴史

主 文

１ 被告会社は、原告に対し、４６万２０００円及びこれに対する令和４年３月３

日から支払済みまで年３パーセントの割合による金員を支払え。

２ 原告の被告会社に対するその余の請求及び被告Ａに対する請求をいずれも棄

却する。

３ 訴訟費用は、原告と被告会社との間においては、原告に生じた費用の１８分の

１を被告会社の負担とし、その余は各自の負担とし、原告と被告Ａとの間におい

ては、全部原告の負担とする。

４ この判決は、第１項に限り、仮に執行することができる。

事 実 及 び 理 由

第１ 請求

被告らは、原告に対し、連帯して８１４万７６６３円及びこれに対する令和４年３月３日から支払済みまで年３パーセントの割合による金員を支払え。

第２ 事案の概要

5 １ 本判決で用いる呼称（略語）

(1) 本件プログラム：「中３統一模試テスト成績処理プログラム」と称するプログラム

(2) 本件システム１：原告が「ＦＯＳシステム」と称している、通塾する生徒の管理を目的とするシステム

(3) 本件システム２：原告が「勤怠システム」と称している、タイムカード機能を提供するシステム

(4) 本件各システム：本件システム１と本件システム２の総称

(5) 本件ＢＰ契約：平成２４年１０月１日に、原告と被告会社間で締結された、ビジネスパートナー契約と称する契約

(6) 甲７契約：原告と被告会社間において平成３１年２月１２日付けでされた、本件プログラムを含む模試成績プログラムについての、著作権条件付き無償譲渡契約と題する契約

(7) 本件開発条項：甲７契約において「条件」とされた、甲７契約による本件プログラムの譲渡後３か月以内に、被告会社において成績処理プログラムを開発し、その後本件プログラムを使用しない旨の条項

(8) 甲９合意：原告と被告会社間において平成２６年１１月１日付けでされた「インフラ、システムに関する覚書」でされた合意

(9) 甲１３覚書：令和３年９月７日付けで原告と被告会社間で交わされた覚書

(10) ：Ｂ

(11) ：Ｃ２ 原告の請求

(1) 被告会社による本件プログラムの使用によって同被告が不当利得を得たとする、原告の同被告に対する４９８万５１６３円の不当利得返還請求及びその請求の日の後日から支払済みまで民法所定の年３パーセントの割合による利息（民法７０４条）の支払請求

5 (2) 被告会社による本件各システムの使用によって同被告が不当利得を得たとする、原告の同被告に対する３１６万２５００円の不当利得返還請求及びその請求の日の後日から支払済みまで民法所定の年３パーセントの割合による利息（民法７０４条）の支払請求

(3) 上記(1)(2)が、被告フレックスの代表取締役としての任務懈怠であることを前提とする、原告の被告Ａに対する会社法４２９条１項に基づく(1)(2)の合計額の損害賠償請求及びこれに対する請求の日の後日から支払済みまで民法所定の年３パーセントの割合による遅延損害金の支払請求３ 前提事実

(1) 当事者（甲１、２）原告と被告会社は、いずれも学習塾の経営等を目的とする株式会社である。

(2) 本件ＢＰ契約をめぐる事情（甲２ないし６、乙１０、弁論の全趣旨）ア 原告は、平成２４年当時、複数の学習塾を運営していたところ、これら学習塾には、クラス授業を行う「立志館進学教室」と、個別指導を行う「フレックス」とが存在した。イ 平成２４年１０月１日付けで被告会社が設立され、被告Ａが代表取締役に就任した。被告Ａは、以後現在に至るまでその地位にある。被告会社は、原告から、原告の個別指導事業を引き継いだ上、原告との間で、原告を「本部」、被告会社を「加盟校」とする本件ＢＰ契約を締結した。本件ＢＰ契約は、原告が被告会社に「フレックス」の名称を用いて営業する権利を付与し、運営ノウハウを提供し経営指導すること、被告会社が、原告に、ロイヤリティや施設使用料を支払うことなどを内容とするものであった。ウ 本件ＢＰ契約は、一度更新された後、平成３０年７月には、新たなビジネスパートナー契約（原告がノウハウ等を提供し、被告会社がロイヤリティ等を支払うこととされている点においては、本件ＢＰ契約と共通する。）が原

5 告と被告会社間で締結されたが、被告会社は、令和２年８月、同契約の条項に基づき、契約を解除する旨の意思表示をし、同契約は令和３年２月末をもって終了した。

(3) 甲７契約（甲７）平成３１年２月１２日、原告と被告会社は、原告が、被告会社に、本件プログラムを含む３つのプログラムの著作権を、引渡日を同年３月３１日として、「条件付きで無償譲渡」する旨の合意をした。当該条件の一つに、本件開発条項が含まれていた。

(4) 甲９合意（甲９）平成２６年１１月１日付け甲９合意は、本件ＢＰ契約に基づく合意であり、本件システムの使用につき、原告が被告会社に対し無償とすることなどを内容としていた。

(5) 甲１３覚書（甲１３）原告と、被告会社は、令和３年９月７日、甲９合意に関して、本件ＢＰ契約が終了したことに伴い使用するシステム等の使用についての約束事を取り決めた覚書を交わした。

(6) 原告の被告会社に対する請求（甲８）原告は、令和４年２月１６日、被告会社に対し、電子メールの送信により、甲７契約の違反による違約金として、本訴請求(1)と同額の金銭の支払を、また甲１３覚書による違約金として、本訴請求(2)と同旨の支払（具体的な請求額は後記の額とは一致しない。）をそれぞれ求めた。４ 争点

(1) 本件プログラムの利用により被告会社に不当な利得が生じたか（争点１）

(2) 本件各システムの利用により被告会社に不当な利得が生じたか（争点２）

(3) 被告Ａが、会社法４２９条１項に基づく責任を負うか（争点３）

第３ 争点に関する当事者の主張

5 １ 争点１（本件プログラムの利用により被告会社に不当な利得が生じたか）につ

いて【

（原告の主張）

】

(1) 甲７契約による本件プログラムの贈与は負担付であったこと

甲７契約は、本件開発条項を含む「負担付贈与契約」である。これは、原告が開発し権利を有する本件プログラムが、模試を実施する大阪進研から提供されるデータを十分に帳票（個人成績表・甲１７）に表示させることができず、加盟校から改善を求められていたことから、本件プログラムを被告会社において使用させるとともに（加盟校からの成績処理を担当することにより収益を上げることができる。）、上記の点を改善した新たな成績処理プログラムを開発するように求めたものである。

(2) 被告会社の本件開発条項に係る債務の不履行

被告会社は、本件開発条項に反し、新たな成績処理プログラムを開発せず、本件プログラムの使用を継続して被告会社及び他の加盟校等の顧客の成績処理を行った。

(3) 原告による甲７契約の解除

原告は、令和４年２月１６日の電子メールの送信（前提事実掲記）又は令和６年６月２５日に被告会社代理人に到達した同月２４日付け原告準備書面により、甲７契約を解除する旨の意思表示をした。これにより、甲７契約の効力は遡及的に消滅した。

(4) 被告に生じた利得

被告会社は、令和元年５月１３日から令和３年１０月末日まで本件プログラムの使用を続け、単価９５０円で４７８６件の成績を処理し、不当な利得を得た。上記単価に処理件数を乗じ、消費税相当額（税率８パーセント当時のものが８５３件、税率１０パーセント当時のものが３９３３件）を加えた４９８万５

5 １６３円が、被告会社の利得額となる。

【被告会社の主張】

(1) 被告会社は、被告会社が開発した個人成績表を使用していたこと

原告が使用していた帳票（個人成績表）のひな形は、乙４号証の３に示されるものであり、甲１７号証に係る帳票は、大阪進研から提供されるデータを表示できるように被告会社が作成したものである。したがって、

（原告の主張）

は、前提に誤りがある。

(2) 被告会社の利得は法律上の原因があること

被告会社は、他社からの依頼に基づいて自社のシステムで採点処理をしているにすぎないのであって、契約に基づき採点の対価を得ることは当然である。採点とプログラムの利用は関係がない。

２ 争点２（本件各システムの利用により被告会社に不当な利得が生じたか）につ

いて【

（原告の主張）

】

(1) 被告会社による本件各システムの利用

本件各システムは、原告の関連子会社が開発し、原告がその権利を承継したものである。被告会社は、前提事実記載のとおり本件ＢＰ契約が終了し、その使用権原を失った後も、令和３年３月１日から、本件システム１を少なくとも令和４年８月末まで、本件システム２を令和３年９月３０日まで、使用し続けた。

(2) 不当利得額

本件システム１の１か月当たりの使用料は１５万円であり、被告会社は、１８か月間分の使用料に１０パーセントの消費税を加算した２９７万円の不当利得を得た。本件システム２の１か月当たりの使用料は２万５０００円であり、被告会社は、７か月分の使用料に１０パーセントの消費税を加算した１９万２５００円

5 の不当利得を得た。

よって、被告会社は、上記合計３１６万２５００円を原告に返還すべき義務を負う。【被告会社の主張】本件各システムは、株式会社ジェーピーマップがそもそも権利を有しており、原告はこれを賃借しているにすぎない。また、被告会社は、原告から個別指導事業の承継を受けたのち、９年間で２億５０００万円の対価を支払ってきたものであり、被告会社に権利が移転している。さらに、本件各システムは被告従業員（Ｃ）により変更されており、原告主張のものと同一性を失っている。以上のとおり、本件各システムにつき原告は権利を有さず、被告会社には、原告に対し返還すべき利得はない。

３ 争点３（被告Ａが、会社法４２９条１項に基づく責任を負うか）について

【

（原告の主張）

】被告Ａは、被告会社の代表取締役であるところ、上記のとおり、被告会社が、本件プログラムや本件各システムを権原なく使用したことは、取締役としての任務懈怠にあたり、かつ悪意ないし重過失がある。原告は、被告Ａのこの行為により、上記不当利得合計額相当の損害を被った。よって、被告Ａは、同損害を賠償する責任がある。【被告Ａの主張】否認し、争う。

第４ 判断

１ 認定事実

後掲各証拠（枝番のあるものは枝番を含む。）及び弁論の全趣旨によると、次の事実を認めることができる。

(1) 本件各システム

5 本件各システムは、もとは原告の関連会社である株式会社ジェーピーマップ

において、Ｃが中心となって開発されたものであった（乙８、弁論の全趣旨）。

(2) 甲７契約

原告と、被告会社は、平成３１年２月１２日、甲７契約を交わした（甲７）。また、原告と、被告会社は、同日「模試成績処理プログラム著作権無償譲渡契約書」を交わした（甲２１）。これは、原告が、被告会社に対し、小学生を対象とする「到達度テスト成績処理プログラム」と中学生を対象とする「習熟確認テスト成績処理プログラム」につき、無償で譲渡することを内容としていた。この後、被告会社は、原告の他の加盟校からの成績処理作業を有償で処理することとなった（乙１１）。

(3) 仮処分事件（甲２０）

京都地方裁判所は、令和３年３月２２日、本件ＢＰ契約上の競業避止義務違反をいう原告の申立てに基づき、被告ら及びＢに対し、要旨、学習塾の運営を目的とする事業をしてはならない旨を命ずる仮処分命令を発した。

(4) 甲１３覚書

原告と被告会社は、令和３年９月７日、当時被告会社においてシステム等を担当していたＣを立ち会わせ、サーバーを再稼働させた上、甲１３覚書を交わした。甲１３覚書においては、本件システム１に関し、原告の所有であって被告会社に本件ＢＰ契約を前提に無償貸与していることが確認され、同日のサーバー再稼働以降、被告会社は原告の書面による許可がない限りは使用してはならないとされる一方、被告会社が、本件ＢＰ契約終了後の令和３年３月１日以降も、本件システム１を使用しており、今後、本件システム１を引き続き使用する場合は、これまで不当に使用したことに対する違約金を含め、別途協議することとされていた。また、本件各システム以外のシステム（非常勤管理システム）については、

5 被告会社は本件ＢＰ契約の終了後も使用していたことを認め、違約金７万７０

００円（１か月当たり１万１０００円として７か月分）を原告に支払うこととされた。本件システム２については、甲１３覚書上、原告の所有であって被告会社にＢＰ契約を前提に無償貸与していると確認されたが、同覚書締結の前後の使用等については特段言及されなかった。

(5) 違約金の支払

被告会社は、令和３年９月１３日、原告に対し、甲１３覚書に基づく違約金７万７０００円を支払った。

２ 争点１（本件プログラムの利用により被告会社に不当な利得が生じたか）につ

いて

(1) 原告は、甲７契約には、本件開発条項が含まれていたところ、被告会社はこ

の履行を怠ったから、甲７契約を解除でき、かつその効果は遡及し、被告会社は原告主張の期間、本件プログラムを不当に使用したことになると主張する。

(2) 前提事実及び前記認定によると、甲７契約は、原告の加盟校が利用する他社

（大阪進研）の模試等の成績処理を、被告が行うようにするとともに、その当時利用していた本件プログラムに関する権利を被告に無償で移転させることを内容とするものと考えられる。もっとも、甲７契約の当時における本件プログラムの具体的内容は何ら特定されていないうえ、甲７契約によって何が原告から被告会社に引き渡されたかも不明である。本件プログラムの機能の一つとされる、他社の模試の成績帳票の出力に関して、その帳票とされるもの（甲１７、１８、２３、乙４）につき、どの時期に誰がどのように使用、改良等していたのかも客観的に特定困難である。また、本件開発条項は、甲７契約後３か月以内に被告会社において新プログラムを開発し、以後本件プログラムを使用しないことを定めるものであるが、

5 当該新プログラムが、前掲の帳票の改善が課題であったことはうかがわれるも

のの、具体的に（本件プログラムと異なる）どのような仕様、機能を備えたものを想定していたのかも不明である。

(3) そうすると、甲７契約は、その当時使用されていた本件プログラムを被告会

社において無償で使用し得るようにするとともに、本件開発条項をもって、（具体的内容は明らかでないものの）その当時の本件プログラムの課題を解決することを約したものととらえるのが相当である。そして、本件において、原告が甲７契約の解除の意思表示をするまでに、被告会社にそのような趣旨での本件開発条項の不履行があったと認めるに足りる証拠はなく、また、原告主張の期間において、具体的に被告会社でどのような成績処理に係るプログラムが利用されていたのかも明らかでない。したがって、甲７契約の解除は、その要件を欠くものである上、被告会社が原告主張の本件プログラムを原告主張の期間において利用したともいえない。

(4) 以上によると、被告会社における本件プログラムの利用により不当利得が生

じたとする

（原告の主張）

は、理由がない。

３ 争点２（本件各システムの利用により被告会社に不当な利得が生じたか）につ

いて

(1) 前記認定によると、被告会社は、甲１３覚書の締結時点において、少なくと

も、令和３年３月１日から、同年９月頃まで、本件システム１を使用していたことが認められる一方で、甲１３覚書の締結後は、本件システム１を引き続き使用する場合には別途必要とされる原告の書面による許可や使用料の協議等はされておらず、これ以降の被告会社による使用を認めるに足りる的確な客観的証拠もない。また、甲１３覚書においては、被告会社の本件システム２の使用について、本件システム１とは異なり、何らの言及がないことからすると、原告としても、被告会社に、本件ＢＰ契約終了後の本件システム２の使用を認めさせるだけの

5 根拠を有しておらず、被告会社も、それらの使用を前提とした対応はしなかっ

たことが認められ、またこれ以降、被告会社が本件システム２を使用したことを認めるに足りる的確な証拠もないことは本件システム１と同様である。

(2) これからすると、

（原告の主張）

は、被告会社が、令和３年３月１日から同年９月頃までの７か月間、本件システム１を利用したことにより、同被告が甲１３覚書締結の時点において想定された使用料相当の不当利得を得たとの限度で理由があり、その余は理由がない。そして、上記趣旨での使用料相当の不当利得は、証拠（甲１０）によると、本件システム１の利用料が、被告会社が甲１３覚書に基づき使用料を支払った非常勤管理システムの６倍と定められていることから、１か月当たり６万６０００円と認めるのが相当である。したがって、被告会社は、原告に、不当利得として４６万２０００円を返還する義務を負う。また、原告の請求（甲８）により、原告が利息を付す起算日とした令和４年３月３日において、被告会社が、上記不当利得につき悪意であったと認められる。

(3) 被告会社は、原告が本件システムについての権利を争い、またこれが自己に

帰属するかのような主張をするが、前記認定に照らし、いずれも採用することができず、前記判断を左右しない。

４ 争点３（被告Ａが、会社法４２９条１項に基づく責任を負うか）について

上記のとおり、被告会社は、本件システム１を権限なく利用したことにより、原告に対し一定の不当利得返還義務を負うが、前記認定のほか、本件証拠及び弁論の全趣旨からうかがわれる当該使用の状況も考慮すると、このような事態の発生が、直ちに被告Ａの取締役としての任務懈怠によるものということはできないし、これにつき悪意重過失があったとも認められない。争点３についての

（原告の主張）

は、失当である。

５ 結論

以上によると、原告の被告会社に対する請求は、主文掲記の限度で理由があり、

5 その余の請求及び被告Ａに対する請求は、いずれも理由がない。

大阪地方裁判所第２６民事部裁判長裁判官松 阿 彌 隆裁判官島 田 美 喜 子裁判官西尾太一は、差支えのため署名押印することができない。裁判長裁判官松 阿 彌 隆