平成15(ネ)1532民事訴訟 著作権

本訴・平成１５年（ネ）第１５３２号　著作権確認等請求控訴事件（原審・東京地
方裁判所平成１３年（ワ）第１２１４０号）反訴・平成１５年（ネ）第１８９８号
口頭弁論終結日　平成１５年１１月２８日
判　　　　決
控訴人・被控訴人・反訴被告　　株式会社円谷プロダクション
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（以下「１審原告」という。）
同訴訟代理人弁護士 　　　又　市　義　男
　同　　　　　　　　　　　 南　　　かおり
被控訴人・控訴人・反訴原告　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（以下「１審被告」という。）
同訴訟代理人弁護士 　　　山　崎　順　一
同　　　　　　　　　　　 毛　野　泰　孝
同　　　　　　　　　　　 新　井　由　紀
同　　　　　　　　　　　 三　輪　健　志
同　　　　　　　　　　　 平　岩　利　文
主　　　　文
　　　　　１　１審原告及び１審被告の各控訴をいずれも棄却する。
　　　　　２　１審被告の主位的反訴請求を棄却する。
　　　　　３　１審被告が日本以外の国において別紙第二目録記載の各著作物につ
いての独占的利用権を有することを確認する。
　　　　　４　控訴費用（反訴に関する費用を含む。）はこれを２分し，その１を
１審被告の負担とし，その余を１審原告の負担とする。
事実及び理由
第１　当事者の求めた裁判
【１審原告の控訴の趣旨】
１　原判決主文第２項ないし第４項を次のとおり変更する。
(1)　１審被告は，１審原告に対し，１０００万円及びこれに対する平成１０年
４月２５日から支払済みまで年５分の割合による金員を支払え。
(2)　１審被告が日本以外の国において別紙第二目録記載の各著作物（以下「本
件著作物」という。）についての著作権及びその利用権を有しないことを確認す
る。
(3)　１審被告は，日本国内において，第三者に対し，本件著作物につき１審被
告が日本国外における独占的利用権者又は著作権者である旨を告げてはならず，ま
た，本件著作物に関して日本国外において１審原告と取引をすることは１審被告の
独占的利用権又は著作権を侵害することになる旨を告げてはならない。
２　訴訟費用は第１，２審とも１審被告の負担とする。
【上記控訴の趣旨に対する１審被告の答弁】
１　１審原告の控訴を棄却する。
２　控訴費用は１審原告の負担とする。
【１審被告の控訴の趣旨】
１　原判決中１審被告敗訴部分を取り消す。
２　上記取消部分にかかる１審原告の請求をいずれも棄却する。
３　訴訟費用は第１，２審とも１審原告の負担とする。
【上記控訴の趣旨に対する１審原告の答弁】
１　１審被告の控訴を棄却する。
２　控訴費用は１審被告の負担とする。
【１審被告の反訴請求の趣旨】
（主位的反訴請求）
　１　１審被告が日本以外の国において本件著作物についての著作権を有すること
を確認する。
　２　訴訟費用は１審原告の負担とする。
（予備的反訴請求）
　１　１審被告が日本以外の国において本件著作物についての独占的利用権を有す
ることを確認する。
　２　訴訟費用は１審原告の負担とする。
【上記反訴請求の趣旨に対する１審原告の答弁】
１　１審被告の反訴請求をいずれも棄却する。
２　訴訟費用は１審被告の負担とする。
第２　事案の概要
１　本訴請求事件は，１審原告が１審被告に対し，１審原告は本件著作物の著作
権者であり，１審被告に対して著作権の譲渡又は利用許諾をしていない旨主張し
て，①１審被告が代表者を務める会社が，本件著作物の著作権を有し又は利用許諾
を受けているとして後記警告書を日本国内の会社に送付したことにより１審原告の
業務が妨害されたことを理由として，不法行為又は不正競争防止法２条１項１４
号，４条に基づく損害金１０００万円及びこれに対する不法行為の後である平成１
０年４月２５日から支払済みまで民法所定の年５分の割合による遅延損害金の支
払，②１審被告が日本において本件著作物についての著作権を有しないことの確
認，③１審被告が日本以外の国において本件著作物についての著作権及び利用権を
有しないことの確認，並びに④不正競争防止法２条１項１４号，３条に基づき，１
審被告が，日本国内において，第三者に対し，「本件著作物につき１審被告が日本
国外における著作権者又は独占的利用権者である旨を告げること」及び「本件著作
物の著作権に関して日本国外において１審原告と取引をすることは１審被告の著作
権又は独占的利用権を侵害することになる旨を告げること」の各差止めを求めた事
案である。
　原判決は，①１審被告が日本において本件著作物についての著作権を有しな
いことの確認，②１審被告が日本以外の国において本件著作物についての著作権を
有しないことの確認，並びに③１審被告が，日本国内において，第三者に対し，
「本件著作物につき１審被告が日本国外における著作権者である旨を告げること」
及び「本件著作物に関して日本国外において１審原告と取引をすることは１審被告
の著作権を侵害することになる旨を告げること」の各差止めの限度で，１審原告の
本訴請求を認容し，その余の請求をいずれも棄却したのに対し，１審原告及び１審
被告が，それぞれその変更を求めて本件控訴を提起した（なお，１審原告は，当審
において，１審被告が日本において本件著作物についての著作権を有しないことの
確認を求める部分につき訴えを取り下げた。）。
　反訴請求事件は，１審被告が１審原告に対し，本件著作物の著作権の譲渡又
は独占的利用許諾を受けた旨主張して，同著作権又は独占的利用権を有することの
確認を求めた事案である（反訴請求事件は，当審において提訴されたものであ
る。）。
２　争いのない事実等並びに本件の争点及びこれに関する当事者の主張は，次の
とおり当審における追加的な主張の要点を付加するほか，原判決の「事実及び理
由」欄の「第２　事案の概要１，３，４」に記載のとおりであるから，これを引用
する（ただし，原判決２頁１９行目の「以下「本件契約書」という。」を「以下
「本件契約書」といい，これに基づく契約（成立に争いがある。）を「本件契約」
という。」と，同８頁１２行目の「ジャンボーＡ」を「ジャンボーグＡ」とそれぞ
れ改める。）。
３　当審における１審原告の追加的な主張の要点
(1)　本件契約書の署名について
ア　検乙３（そのタイ国裁判所公印付写しが検乙６である。以下，単に「検
乙３」という。）及び検乙４（そのタイ国裁判所公印付写しが検乙７である。以
下，単に「検乙４」という。）について
　検乙４の漢字の署名がＡのものであるからといって，その下部の欧文字
の署名が当然Ａの署名となるわけではない。献呈者が献呈本に署名をするに際し
て，２種類の署名をするというのは不自然である。現に，甲６８は，昭和５８年に
Ａが献呈本に署名したものであるが，ここには「Ａ１」の英文の署名のみがされて
いる。献呈本の同一頁に書体の違った２つの署名がされていることは，むしろ１つ
は真正な署名ではないことを示すというべきである。検乙３についても同様であ
り，その下部の「Ａ１」の署名がＡのものであるからといって，その上部の欧文字
の署名が当然Ａの署名となるわけではない。また，検乙３，４については，１審原
告や裁判所の求めにもかかわらず，１審被告は原本を最後まで提出しなかった。さ
らに，検乙４の上段中間部にある写真は，同献呈本には本来掲載されていないもの
である（甲２６）。加えて，検乙３，４と同一のコピーは，タイの訴訟においても
１審被告から提出され，１審原告のタイの代理人弁護士がその原本を確認している
が，その際，同原本の「Ａ２」及び「Ａ３」という欧文字の署名は，その他の署名
部分と違った色のマジックペンで書かれていた（甲３０）。したがって，検乙３，
４にある「Ａ２」及び「Ａ３」という欧文字の署名は，Ａの真正な署名ではあり得
ない。
イ　乙５について
　同一の案件に関する契約書である甲１０と乙５のＡの署名は著しく異な
っているところ，Ａの真正な署名であることに争いのない乙６及び乙７の署名と，
甲１０の署名は同一であるが，乙５の署名は全く異なること，甲１０と乙５の各署
名は，１審被告も認めるように，ほぼ同一の時期にされたものであることからすれ
ば，乙５の署名がＡの署名であることには当然疑いが生じる。
ウ　甲８，２８について
　甲８は，タイの科学警察の法廷鑑定人が，本件契約書及び乙５にある
「Ａ３」の署名（これらは，Ａの署名ではないと１審原告が主張している署名であ
る。）と，Ａの真正な署名であることに争いのない対照資料上の署名とを，それら
が記載されている文書の原本に基づいて対比検討し，本件契約書及び乙５にある署
名は，対照資料にある署名の作成者と同一人物によってされたものではない，と判
断したものである。そして，甲２８は，その鑑定人がタイの法廷において鑑定理由
を詳細に証言した証言調書である。その内容によれば，甲８及び甲２８の鑑定書が
文字の一般的特徴を対比しているだけのものでないことが明らかである。
エ　甲３，４について
　甲３，４では，昭和４５年（１９７０年）から平成３年（１９９１年）
までの２１年間の期間におけるＡの署名を，入手可能な範囲ですべて列挙している
ため，時の変化に従って，Ａの署名の形態が変化している。しかしながら，本件契
約書が締結されたとされる昭和５１年（１９７６年）前後の時期におけるＡの署名
を対象として比較検討すれば，筆跡の真正の鑑定としては十分であり，全期間の署
名を比較する必要はない。また，本件においては，比較すべき署名相互の外形上の
違いが著しいものであり，外形上の比較検査をするだけで十分であり，筆順，筆圧
などの質的要素を検査する必要はない。
(2)　本件契約書の当事者の表記について
　本件契約書には，１審原告の住所も｢Tsuburaya Productions　Co., Ltd.｣
という名称も記載されておらず，１審被告がよりどころとする記載は，契約書の本
文中に後で挿入したとされる｢prod．and｣の語のみである。記載内容の明確化を重視
する国際契約書において，このような記載に基づいて１審原告が契約当事者に含ま
れることはあり得ない。Ａがサインを１審原告代表者として行うのであれば，その
サインの上段又は下段に｢Tsuburaya Productions Co., Ltd.｣という１審原告の名称
を記載するのが当然なのに，本件契約書にはそのような記載はない。本件契約書で
は，その末尾に「Ａ４」と「PRESIDENT」の語がタイプされ，その右側に日本語で円
谷エンタープライズの住所，会社名及び代表者名がスタンプで押捺されており，こ
の体裁によれば，「Ａ４」と「PRESIDENT」の語の間にされている署名は，円谷エン
タープライズのためになされているものと解するほかない。なお，Ａは，従前から
種々の契約書を作成していたから，契約の当事者が誰であるか，またその記載をど
うすべきかについて，十分な知識を有していた。
　本件契約書では，「prod. and」の表示が後に挿入されたものであり，この
ように契約書原文に後に挿入された場合には，訂正印又は訂正のためのイニシャル
を挿入箇所に押印又は記載するのが，契約書作成の常識であるのに，そうされてお
らず，１審被告からＡに対する本件契約書の再作成の要求もない。本件契約書に
は，円谷エンタープライズの代表社印と同様の印が押印されかつ署名がされている
が，英文契約書に印鑑が押印されることや，押印に加えてさらに署名することは，
不自然である（Ａは英文契約書にはサインのみをしており，代表社印を押印するこ
とはない。）。
　１審原告が「Tsuburaya Prod.」ないし｢TSUBURAYA PROD.｣の名称の使用を
開始したのは，昭和６０年末ころからであり，それまでは「円谷プロ」という日本
語の表記どおりに，英文表示も「TSUBURAYA PRO」という表記を使用していたもので
ある。このことは，昭和５４年に日本で劇場用映画「ウルトラマン怪獣大決戦」が
公開された際に，１審原告が関係者に配布した記念品のパーカー・ペン
に「TSUBURAYA PRO」と記載されていること（甲６９），１審原告が昭和６０年に発
足させた会員組織「円谷プロファンクラブ」の同年発行の会員証には英文で
は「TSUBURAYA PRO FAN CLUB」と記載されていること(甲７０)，及び同年６月発行
の円谷プロファンクラブ創刊準備号には，英文で「TSUBURAYA PRO. FAN CLUB.」と
記載されていること（甲３３）から明らかである。したがって，昭和５１年にＡが
本件契約書に「prod.」という語を使用することはあり得ない。
　Ａの著書（甲３９の３）では，「いわば“攻撃の会社”がエンタープライ
ズといえよう。それに対して，「円谷プロ」は“守備の会社”だ。・・・“攻撃の
会社”エンタープライズと“守備の会社”円谷プロが一定のバランスを保って進ん
でいくのが理想である。」と記載されており，Ａが１審原告と円谷エンタープライ
ズとを明確に峻別する意識を有していたことは明らかである。
(3)　本件契約の対価について
　Ａは，１審被告に対する債務など全く負担していない。そもそも，契約書
（乙７，８）の作成時とされる昭和４９年１０月や昭和５０年２月の時点では，１
審原告は何ら経済的に困窮していなかった。「Ａウルトラマンを語る」という題名
のＡの著書（甲３７）では，１審原告は，１９６０年代末には昭和４１年（１９６
６年）からの第１次怪獣ブームが終わり多額の赤字を抱えていたが，昭和４５年
（１９７０年）頃からの第２次怪獣ブームにより昭和４５年，４６年と大幅な黒字
となり，昭和４６年には赤字がすべて解消されたこと，その第２次怪獣ブームは昭
和５０年３月の「ウルトラマンレオ」の放映終了とともに終了したことが記載され
ている。したがって，上記時点において，１審原告及びＡは１審被告の金員を着服
したり，１審被告から金員を借用する必要が全く存在しなかったから，そのような
ことはあり得ない。
　乙７の契約について，１審被告は，「Ａが台湾のフー・ロン・フィルム社
に，被告制作映画①のオリジナルフィルムを１審被告に無断で３万米ドルで売却
し，その代金を着服したが，フィルムが既にフー・ロン・フィルム社に渡っていた
ので，やむを得ず契約書（乙７）にサインした。」旨主張する。しかしながら，上
記契約書４条には，代金支払条件として，調印された当該契約書の受領と引き換え
に１万ドルを支払い，残りの２万ドルは台湾での検閲を通ったときに支払うことが
明記されているから，契約書の調印前にまず契約代金を支払い，その後で契約書に
調印したという主張は，契約の明文に反する内容である。台湾のフー・ロン・フィ
ルム社は，実績のある台湾の映画代理店であり，契約書の調印なしに代金を支払う
ことは考えられない。また，上記契約書１条では，対象の映画が「Giant Vs.
Jambo‘A’」と表記されているが，「Jambo」という表記は１審被告独自の呼び方で
あるから，同契約書は１審被告が作成したことが明らかなので，これを１審被告が
作成したものではないとの主張は事実に反する。
　乙８の契約について，１審被告は，「対価の１２万米ドルは，Ａにそのま
ま貸与した。」旨主張する。しかしながら，このような高額の金員の貸与について
借用証等の書類が何ら作成されていないというのは不自然である。まして，１審被
告の主張によれば，Ａはそれ以前に着服行為を繰り返していたというのであるか
ら，なおさらである。なお，１審被告は，「Ａは，被告制作映画②について，乙８
の他にも，これを８万米ドルで無断で台湾の会社に売り，同金員を着服した。」旨
主張するが，１審被告がその証拠とする乙１２１は，香港のサザン・カンパニー社
宛の書面であるから，これにより台湾の会社に売却したことを立証できないし，さ
らに，１審被告は，その台湾の会社の名称さえ明らかにできていない。
　１審被告は，上記各金員について，「Ａが大恩あるＢの息子であり兄弟の
ような付き合いだったので，書面にしなかった。」旨主張する一方，「返済期にな
ってもＡは上記金員の返済ができなかったので，その返済交渉のために昭和５１年
３月２日からＡと交渉し，その際に同行者のＣがＡに対して，刑事責任を問うこと
も考えている旨発言した。」とするが，契約書も作らないほど親密な者に対してこ
のような言動が行われるという１審被告の主張内容自体，矛盾している。
　１審被告は，「本件契約書締結の対価として，上記各着服金員の他に，被
告制作映画①，②に関する日本国内における権利を１審原告に帰属させた。」旨主
張する。しかしながら，１審原告は，「ハヌマン・アンド・ザ・セブン・ウルトラ
マン」の日本上映に際して昭和５４年に１審被告に別途５００万円を支払っている
から，１審被告の上記主張は事実に反する。
　また，仮にＡが１審被告に対して債務を負担していたとしても，あくまで
債務者はＡ個人であるから，１審原告自身が本件契約を締結する動機にはならな
い。Ａ個人の債務の返済のために１審原告の著作権の独占的利用権を１審被告に譲
渡するような行為は，明らかな違法行為である。当時，１審原告は，東宝が６０パ
ーセントの株式を所有し過半数の役員を派遣していたことから，完全な東宝の管理
下にあったものであり，一方，Ａはわずか１５．５パーセントの１審原告の株式を
所有していたにすぎない。また，Ａは一戸建ての自宅その他の資産を有していたか
ら，まずその資産から自らの債務を返済するはずである。
　なお，本件著作物は昭和５１年当時から高い価値を有していた。現に，本
件契約を締結したとされる日の直後に，円谷エンタープライズは香港のコマーシャ
ル・テレビジョン・リミテッドに対して，香港における「ウルトラセブン」の再放
送権を許諾している（甲４４）。このことは，「ウルトラセブン」の価値が高く評
価されていることを示すものである。Ａ自身，本件著作物の海外における価値を非
常に高く評価していた。同人の著書「怪獣」(甲３９の２)では，昭和４７年１２月
の時点において，Ａが将来における映画作品の商品化事業に大きな期待を寄せてい
たことが述べられている。同人の平成５年の著書である「Ａウルトラマンを語る」
（甲３７の３）においても，同旨が述べられている。
(4)　本件契約書中の作品名及び制作本数について
　本件著作物の内容を熟知しているＡが不正確な表記をすることはあり得な
い。すなわち，１審原告における作品の制作に当たっては，作品の企画段階から社
長が報告を受け，企画案を検討し，最終的に社長の決定を得て撮影に入るという業
務体制が取られており，１審原告作品のタイトルの決定は社長決裁事項となってい
たから，社長の立場にあったＡが本件著作物の表記や本数を間違えることはあり得
ない。
　また，１審原告及び円谷エンタープライズは，作品の二次放送権の許諾に
際しては，その制作本数に応じて許諾料を請求しており，１審原告のような映画制
作者にとって作品の制作本数は，間違える余地のない重要なものである。特に，
「ウルトラセブン」においては，４９本が制作されテレビ放映されたが，その後，
第１２話につき，制作意図に反した誤解を生じ，被爆者の神経を逆なでするものと
しての批判を浴びたため，日本国内においては第１２話は欠番とされ全４８話でテ
レビ放映されている事実は，Ａや１審原告社内はもとより，ウルトラマン視聴者の
間でもよく知られている事実であるから，Ａが「ウルトラセブン」の制作本数を５
０本と表示することは，全くあり得ない。
　さらに，本件契約書第１条1.1項の「ジャンボ」との表記及び同条1.2項の
「セブン・ウルトラマン」との表記は，１審被告がタイにおいて常に使用している
ものである。１審原告は，前者の作品を「ジャンボーグＡ＆ジャイアント」と，ま
た，後者の作品を「白猿ハヌマーン＆ウルトラ６兄弟」又は「ウルトラ６兄弟vs怪
獣軍団」とそれぞれ呼んでおり，上記の表記を用いたことはない。本件契約書に
は，「ウルトラマン１」や「ウルトラマン２」のように「ウルトラマン」に算用数
字をつけてウルトラマンの作品を表す表記も用いられているが，これについても同
様である。これらの事実から，本件契約書の作成者が１審被告であることが明らか
である。
(5)　１審被告による２０年以上の権利の不行使について
　原判決は，「被告は，昭和５９年（１９８４年）ころ，原告から「ウルト
ラマンＺＯＦＦＹ」のフィルム提供を受けて「ハヌマン・アンド・ザ・イレブン・
ウルトラメン」を制作した。被告は，その頃，上記フィルムの配給をポー・ウォ
ー・フィルム・カンパニーに許諾するに当たり，同人に対して本件契約書を提示し
た。」と認定し，この提示が本件契約書に基づく権利行使であるとする。しかしな
がら，１審被告自身，本人尋問の際に，平成８年までは本件契約書を他の者に見せ
たことはないと，明言しているのであるから，上記認定は不当である。そもそも，
本件契約書には「ウルトラマンＺＯＦＦＹ」という作品名は記載されていないので
あるから，「ウルトラマンＺＯＦＦＹ」に基づいて１審被告が作成したフィルムの
ライセンスに際して，１審被告が相手方に本件契約書を提示するのは不自然であ
る。
　なお，円谷エンタープライズと１審被告は，昭和５９年３月１０日に「ウ
ルトラマンＺＯＦＦＹ」についての再放映権許諾契約を締結している（甲４０）
が，「ウルトラマンＺＯＦＦＹ」は，「ウルトラマン」，「ウルトラセブン」，
「帰ってきたウルトラマン」，「ウルトラマンＡ」，「ウルトラマンタロウ」，
「ウルトラマンレオ」等の本件著作物を主とするウルトラマン作品の名場面をピッ
クアップした作品である。１審被告がわざわざ「ウルトラマンＺＯＦＦＹ」のタイ
における配給権の取得に際して，対価として８０００米ドルを支払い，その期間を
５年間に限定したことは，１審被告が本件契約書により本件著作物の海外における
独占的利用権及び著作権を取得したことがないことを示す事実である。
　そもそも，１審被告が本件著作物についての独占的利用権を取得したとい
うのなら，他の者のウルトラマンの利用はすべて１審被告の権利を侵害することに
なるのであるから，それらに対する差止請求等をするはずであるが，１審被告はそ
のような措置を講じていない。この点について，原判決は，「タイ王国では，平成
６年（１９９４年）以前は，著作権法違反に対する取り締まりが厳しくなく，権利
行使をしても，実効性がなかったものと認められる。」として，１審被告が差止請
求等をしなかったことは不自然ではないとしている。しかし，著作権侵害に対して
は，まず民事上の差止請求及び損害賠償請求を行うのが，どこの国においても当然
の常識である。タイ王国の１９７８年著作権法では，当然のことながら，このよう
な手段について何らの制約もない。同著作権法の罰則規定が死文化しており実効性
がなかったとの１審被告主張が事実に反することは，タイ弁護士の意見書（甲５
９）からも明らかである。
(6)　本件著作物に関する１審原告の契約締結の状況について
　本件契約書の内容と矛盾抵触する契約が，昭和４１年以降，１審原告又は
その授権を受けた者により，次のとおり多数締結されてきている。①昭和４１年
（１９６６年），東京放送と米国ユナイテッド・アーティスト社間の，「ウルトラ
Ｑ」及び「ウルトラマン」についての日本以外の全世界における独占的利用権許諾
契約，契約期間は２０年間（甲９），②昭和４５年（１９７０年），円谷エンター
プライズとタイのプラサーチャイ・カンパニー・リミテッド（チューティープ氏が
代表者）間の，タイにおける「ウルトラセブン」の再放送権許諾契約，契約期間は
３年間（甲４１），③昭和４７年（１９７２年），東京放送と米国ユナイテッド・
アーティスト社間の，「帰ってきたウルトラマン」についての中南米諸国等におけ
る独占的利用権許諾契約，契約期間は１５年間（甲４２），④昭和４８年（１９７
３年），円谷エンタープライズとタイ・ブリン社間の，タイにおける「ジャンボー
グＡ」の再放送権許諾契約，契約期間は３年間（甲４３），⑤昭和５１年（１９７
６年），円谷エンタープライズと香港のコマーシャル・テレビジョン・リミテッド
間の，香港における「ウルトラセブン」の再放送権許諾契約，契約期間
は９か月間（甲４４），⑥昭和５５年（１９８０年），１審原告と東京放送との間
の，「帰ってきたウルトラマン」についての再放送権を含む海外販売権を東京放送
に許諾する覚書（甲４５）の作成，⑦昭和５６年（１９８１年），円谷エンタープ
ライズとアルゼンチンのテレフィルム社間の，ラテンアメリカ等における「ウルト
ラセブン」の再放送権許諾契約，契約期間は１０年間（甲４６），⑧昭和５９年
（１９８４年），円谷エンタープライズと１審被告間の，「ウルトラマンＺＯＦＦ
Ｙ」についての,タイにおける配給権許諾契約，契約期間は５年間（甲４０），⑨昭
和６０年（１９８５年），円谷ＵＳＡインクとターナー・プログラム・サービス・
インクとの間の，「ウルトラセブン」の英語版等についての，米国，オーストラリ
ア，その他の英語圏等における再放送権許諾契約，契約期間は１５年間（甲４
７），⑩平成２年（１９９０年），１審原告が東京放送の子会社である株式会社日
音に与えていた商品化権の終了確認契約（甲４８），⑪同年，１審原告とウルトラ
コム・インクとの間の，本件著作物を含む１審原告制作作品についての日本以外の
国における代理店契約，契約期間は１０年間（甲４９），⑫平成５年（１９９３
年），中国本土での本件著作物を含む１審原告の作品４５０本の放映開始（甲３
７）。
　上記各契約は，いずれも相互に何ら矛盾しない自然な流れであるが，仮
に，本件契約が存在すると，これらはすべて本件契約違反となってしまう。まず，
上記⑤ないし⑫は，本件契約書の作成日以降の契約であるから，すべて本件契約違
反であることが明らかである。また，本件契約書では，過去に遡ってネガフィルム
の製作時点から１審被告に対して独占権を許諾することとされている（２条）か
ら，上記①ないし④も本件契約違反となる。このように，上記各契約をすべて根底
から覆すような本件契約を，Ａが締結するはずがない。なお，本件著作物の中でも
最も人気の高い作品の１つである「ウルトラマン」は，昭和４１年（１９６６年）
に米国ユナイテッド・アーティスト社に２０年間の独占権が許諾されていたため，
その期間が終了するまでは，どこにもライセンスされていないという事実が，上記
①から⑫の経緯から明らかであり，このことは，１審原告及びＡが上記①から⑫の
すべての契約を遵守していたことを示すものである。
　原判決は，上記①，⑩の契約のみを取り上げ，これを検討している。しか
しながら，上記両契約は，いずれも１審原告と東京放送との間の契約に基づくもの
であり，これらに違反することは，実質的には，１審原告の東京放送に対する契約
違反に他ならない。本件著作物はすべて東京放送の資金提供に係る作品であり，１
審原告にとって東京放送は最大の取引先である。このような最重要の取引先との契
約に違反するような本件契約を，１審原告が締結することはあり得ない。さらに，
上記①及び⑩以外の契約については原判決は何ら判断していない。また，ユナイテ
ッド・アーティスト社は，昭和４７年（１９７２年），東京放送との間において，
「帰ってきたウルトラマン」について１５年間の独占的契約（上記③）を締結して
おり，ユナイテッド・アーティスト社から東京放送に対して，ほぼ毎年ロイヤルテ
ィ報告がされているから，これらの事実によれば，昭和５１年（１９７６年）当時
においても，ユナイテッド・アーティスト社が本件著作物について依然として大き
な関心を有しており，ユナイテッド・アーティスト社との間の昭和４１年（１９６
６年）締結の契約も依然として実効性を持った契約として存続していたことが明ら
かである。
(7)　東宝と１審原告との関係について
　昭和５１年当時において，本件著作物は１審原告のほとんどすべての財産
なのであるから，本件著作物について本件契約のような契約を締結することは，
「重要ナル財産ノ処分」に該当するものとして取締役会の決議が必要であるから
（商法２６０条２項），Ａは，取締役会決議なしに本件契約を締結する権限はなか
った。また，１審被告も，本件契約書の作成を秘密裡に行ったという主張はしてい
ないから，Ａが秘密裡に本件契約書の作成を行う理由はない。
　本件契約書締結日とされる昭和５１年当時における１審原告の株式所有状
況は，東宝が１万２０００株（６０％）であるのに対して，Ａはわずかに３１００
株（１５．５％）のみである。１審原告の取締役１０名のうち，東宝からの出向者
が６名であり，代表取締役２名のうち，Ａ以外の１名は東宝からの出向者である。
監査役２名のうち１名は東宝からの出向者である。東宝は，１審原告の設立時から
１審原告に対して代表取締役１名を派遣してきた。１審原告の株主総会及び取締役
会は，いずれも東宝の会議室において行われ，１審原告の代表者印は東宝が常時保
管していた。要するに，Ａには，通常の型どおりの仕事以外の職務権限は何ら与え
られていなかった。このような立場にあるＡが，大株主である東宝の意向を無視し
て，本件契約書を締結するはずがない。
(8)　１審被告の供述等の信用性について
　昭和５１年３月２日から４日までの会合に立ち会ったと１審被告が主張す
る人間のうち，ＡとＣの両名は既に死亡しており，「先生」という人物はそもそも
何者か不明であるから，要するに，１審被告の主張は，１審被告本人の供述のみに
基づくものである。したがって，その信用性を厳しく検討する必要があるところ，
以下のような疑問点に照らせば，その内容を信用することはできない。①１審被告
は，同月３日，４日の２日間にわたって上記「先生」が１審被告との会合に立ち会
ったが，お互いに紹介はなく，その人物の名前も何も知らないと述べるが，２日間
にわたり相当な時間，極めて重要な話題について話し合った人物について，何も知
らないというのは不自然である。しかも，その「先生」が本件契約書のドラフトを
作成したというのであるから，その人物は著作権についてかなりの知識を有してお
り，かつ英文契約書に精通した人物でなければならず，渉外弁護士かそれに準じた
立場の人物であるはずであるが，このような人物が，契約の交渉及び締結に立ち会
った際に相手と互いに紹介し合うこともしないというのは不自然である。②本件契
約書の草案に著作権者の記載が抜けている事実が判明した際に，著作権者の住所・
名称等をきちんと入れて契約書を作成し直すことをせずに，本文中にただ「prod.
and」という語を挿入しようというのも，極めて不自然である。１審被告の説明によ
れば，「先生」のみならず，１審被告に同行したＣも，タイの著名大学であるタマ
サート大学法学部卒業というのであるから，十分な法律知識を有していたはずであ
る。③同月３日及び４日は，水曜日及び木曜日であり，円谷エンタープライズの営
業日である。当時の円谷エンタープライズの事務所は，社長室が会議室を兼用して
おり，社長室には受付カウンターを通っていくようになっており，受付カウンター
には社長のアシスタントと経理のＤが常駐していた。１審被告の説明によれば，そ
こにタイ人２名と「先生」が来訪し，同事務所で同月３日は２，３時間，翌４日は
２時間ほど会合を持ち，上記Ｄが常時保管していた円谷エンタープライズの代表者
印をＡが直接押印したというのであるから，上記Ｄが同事実を知らないことはあり
得ないところ，同人は，そのような事実の存在を否定している（甲３６）。④１審
被告は，同月２日に１審原告会社においてＣ立会いの下でＡと交渉したと陳述して
いるが，東京入国管理局の回答（甲９６）によれば，Ｃ
は同月３日に日本に入国し，同月１３日に出国しているから，上記陳述は事実に反
する。⑤１審被告は，Ａとの交渉に先立ちその秘書であったＥを通じて電話でアポ
イントをとり，同月２日に１審原告オフィスでＥに会い，同日の夕食にＥが同席
し，同月３日及び4日に円谷エンタープライズの社長室の前でＥに会い，同月４日の
夕食にＥが同席した旨主張するが，Ｅは，昭和５０年（１９７５年）１２月に結婚
退職しており，それ以降は１審原告オフィスにも円谷エンタープライズにも行った
ことがないから（甲９７，９８），上記主張は事実に反する。⑥１審被告は，タイ
訴訟において，Ａが昭和５１年３月４日に１審被告の面前で本件契約書に署名した
後，本件契約書を円谷エンタープライズの封筒に入れて１審被告に渡してくれた旨
証言し，封筒を証拠として提出しているが（甲９９），同封筒には，「東京都港区
六本木２－２－５新赤坂ビルディング８Ｆ･９Ｆ」と印刷された住所がマジックペン
で抹消され，その下部に「東京都港区虎ノ門５丁目１３番１号虎ノ門４０森ビル９
階」という住所が押捺されているところ，円谷エンタープライズが後者の住所に移
転したのは，昭和５７年１２月１日であるから（甲１００），昭和５１年に甲９９
の封筒が使用されることはあり得ない。
４　当審における１審被告の追加的な主張の要点（本件契約の内容について）
　確かに，本件契約書の表題は，「LICENSE GRANTING AGREEMENT」であり，契
約条文中にも「license」の語が使用され，権利の譲渡・移転を意味する「assign」
や「transfer」等の語は使用されていない。しかしながら，本件契約は，その内容
を検討すれば明らかなとおり，通常の著作物利用権許諾契約とは全く異なる特異な
契約である。すなわち，本件契約書により付与（grant）された権利が日本を除く全
世界における期限の定めのない独占的権利であり，付与（grant）される権利範囲に
は，映画の著作物に関わる著作財産権の実質的にすべての支分権が含まれ，さら
に，これらと並んで，著作権そのもの，商標権及び第三者に対する譲渡権も記載さ
れており，かつ，それらについての全対価を受領済みとするものである。
　このように，本件契約は，本件著作物の利用に関わる，日本を除く全世界に
おける独占的かつ包括的な権利を，著作権の全存続期間にわたって，将来における
対価支払義務なく，確定的に付与（grant）することを内容とするものであり，した
がって，権利付与後において，付与者である１審原告は，原著作者として著作者人
格権を当然に行使し得ることを除いて，日本国外における本件著作物の利用に関し
て著作財産権を行使する余地がない。また，１審被告は，１審原告の同意なしに全
利用権を第三者に譲渡できるのであるから，本件契約は，この点において対世的効
力を有するものであり，物権契約性を有する。
　このような特異な契約について，契約書の表題や条文中に「License」の語が
使用されているからといって，それが利用権許諾にとどまるとするのは相当ではな
い。契約当事者の意思を合理的に探究すれば，本件契約の内容は著作権の譲渡と解
すべきである。
第３　当裁判所の判断
　当裁判所も，１審原告の１審被告に対する本訴請求は，原判決が認容した限度
で理由があり，その余は理由がないものと判断する。その理由は，次のとおり補正
付加するほかは，原判決の「事実及び理由」欄の「第３　当裁判所の判断」記載の
とおりであるから，これを引用する。
１　原判決の補正等
(1)　原判決１３頁５行目の「乙２，４ないし１０，」を「乙２ないし１０，」
と改め，同８行目の「１２１，」の次に「１２２，」を加える。
(2)　同１４頁１４行目の「３月２日」を「３月２日ころ」と，同行目の「上記
フィルム」を「上記エ，オ記載の各権利」と改める。
(3)　同１６頁３行目の「原告」を「Ｆ」と改め，同６行目末尾の次に「相手方
から」を加える。
(4)　同２０頁１２行目の「Ｇは，」から同１４行目の「他方，」までを削除
し，同行目の「原告から」を「同月ころ，原告から」と改める。
(5)　同２２頁５行目末尾の次に「ここで登場した「ウルトラマン・ミレニア
ム」は，１審被告が新たに制作したキャラクターである。」を加える。
(6)　同２３頁２５行目の「すると，」の次に「１審原告ら及び１審被告におい
て」を加える。
(7)　同２６頁２３行目の「１４」の次に「，原審証人Ｈ」を加え，同２７頁２
行目の「乙１２の５」を「乙１２の６」と改める。
(8)　同２８頁２３行目の「証拠」から同２９頁２行目末尾までを削除し，同２
９頁１２行目の「そのことのみで，」から同１３行目末尾までを「証拠（原審証人
Ｈ，同Ｇ）によれば，同人らが会ったのは，１審被告がＧをＨに紹介するなど儀礼
的な場面にすぎなかったと認められるから，そのことのみで，直ちに，１審被告及
びＧが１審原告に対し本件契約に違反しているのではないかとの苦情を述べたり，
また，法律上の権利行使をしなかったことをもって，不自然であるということはで
きない。」と改める。
(9)　同３０頁２４行目末尾の次に「なお，１審原告は，Ａ個人の債務の弁済に
代えて１審原告の本件著作物についての著作権の独占的利用権を譲渡することは極
めて非常識なことである旨主張する。しかしながら，Ａの前記１の(1)エ，オ記載の
債務負担行為は１審原告の代表者としての行為と評価できないわけではないし，仮
にそうではないとしても，１審原告と円谷家ないしその承継者としてのＡとの間の
密接な関係を考慮すると，Ａが自己の債務の支払に代えて上記本件著作物について
の独占的利用権を譲渡したことは不自然なことではないというべきである。」を加
える。
(10)　同３１頁６行目冒頭から同３２頁１２行目末尾までを次のとおり改め
る。
「前記１認定のとおり，本件書簡は，平成８年７月２３日，１審原告会社代
表取締役のＩが同社取締役会の承諾の下にこれに署名した上，Ｇに交付したもので
あり，その際には，１審原告及び１審被告双方が公証手続という慎重な手続を履践
している。また，その内容は，前記争いのない事実等記載のとおり，本件契約書の
内容を全面的に肯定した上，１審原告とウルトラコムとの間の契約が本件契約に違
反したものであることについて謝罪する趣旨のものである。このような事実は，本
件契約書が真正に成立したものであることを裏付ける事情というべきである。
　１審原告は，「本件書簡は，１審被告がタイ王国を含む周辺５か国の代理
店となれば，本件契約の内容は不問にするとの１審被告からの申し出を１審原告が
受け入れ，その申し出の内容を前提とした上，１審被告の信用回復の目的で作成さ
れたものにすぎない。」旨主張する。確かに，前記１認定の事実によれば，１審原
告が本件書簡を作成した動機には，１審被告との間で，１審被告をタイ王国を含む
周辺５か国の代理店とする契約を締結して，本件契約書に基づく権利主張を止めさ
せるために，１審被告の要請に応じて，１審被告の名誉信用を回復するという目的
があったものと認められる。しかしながら，本件書簡は，１審被告との間で，１審
被告をタイ王国を含む周辺５か国の代理店とする旨の契約や本件契約書に基づく権
利主張を止める旨の契約が未だ成立しないままの状況下において作成されたもので
あるから，本件書簡が１審原告主張の上記前提の下に作成されたと認めることはで
きない。
　なお，証拠（甲１３）には，「１審被告は，１審原告が１審被告との間で
１審被告をタイ王国を含む周辺５か国の代理店とする契約を締結すれば，本件契約
書に基づく権利主張を止めることを了承していた。」旨の記載があり，原審証人Ｆ
もその旨の証言をし，１審原告は，それを裏付ける証拠として，Ｇが記載したとす
る，タイ王国を含む５か国の位置関係を示す手書きの地図（甲１９，２５）を提出
する。しかしながら，本件書簡の作成当時，１審原告が本件契約の有効性を争う姿
勢を未だ示していなかったことからすると，１審被告が相当な理由もなく，自己の
本件契約上の権利を縮小するような上記提案を受け入れたとは考え難いことである
ばかりでなく，前記１(2)認定のとおり，当時の１審被告の側が送付した文書にも，
１審被告の側が上記の提案を認めていた旨の記載があるものはなく，かえって，前
記１(2)ケ認定のとおり，Ｇは東南アジア５か国に限らずその他の国のウルトラコム
のライセンス内容についても１審原告に開示を求めている。また，原審証人Ｇは，
上記地図を記載したことを否定しており，上記地図はタイ及び周辺国の位置関係を
正確に示すものではないから，それをタイ王国人であるＧが作成したことについて
は，疑問があるし，仮に，それをＧが作成したとしても，上記地図の作成のみをも
って直ちに１審被告が上記の提案を認めていたものと認めることはできない。そう
すると，１審被告がタイ王国を含む周辺５か国の代理店となれば本件契約書に基づ
く権利主張を止めることを了承していた事実を認めることはできない。
（また，１審原告は，本件契約書が１審原告によって作成されたものではな
いことを前提として，本件書簡における１審原告の意思表示は錯誤又は詐欺に基づ
くものである旨主張するが，本件契約書は１審原告らと１審被告との間で真正に作
成されたものであるから，１審原告の上記主張はその前提を欠き，理由がな
い。）」
２　当審における１審原告及び１審被告の主張に対する判断
(1)　本件契約書の署名について，１審原告は，「献呈者が献呈本に署名するに
際して，２種類の署名をするというのは不自然である。現に，甲６８は，昭和５８
年にＡが献呈本に署名したものであるが，ここには英文の署名のみがされている。
したがって，検乙３の上部の「Ａ２」及び検乙４の下部の「Ａ３」の各署名は偽造
されたものである。」旨主張する。しかしながら，献呈者が献呈本に漢字と欧文字
等２種類の署名をすることもあり得ることであり，それが直ちに署名の真正性を疑
わせるほど不自然であるということはできない。甲６８に１種類の署名がされてい
る事実のみをもって，他の場合もすべて同様でなければ不自然であるということは
到底できない。
　また，１審原告は，「検乙３，４と同一のコピーは，タイの訴訟において
も１審被告から提出され，１審原告のタイの代理人弁護士がその原本を確認してい
るが，その際，同原本の「Ａ２」及び「Ａ３」の各署名は，その他の署名部分と違
った色のマジックペンで書かれていた（甲３０）から，同署名は，Ａの真正な署名
ではあり得ない。」旨主張する。しかしながら，上記甲３０は１審原告のタイ訴訟
の代理人弁護士が作成した陳述書であり，中立的な立場の者が作成した陳述書とは
いえない上，その内容も，両文書の上記各署名が異なった色のインクで書かれたも
のと思われるとするのみで，具体的な色等の状況は述べられていない抽象的なもの
といわざるを得ないから，直ちに採用することはできない。
　さらに，１審原告の指摘する甲８の筆跡鑑定書及び甲２８の証言調書につ
いても，原判決３の(4)記載の②ないし⑤の事情（原判決２５，２６頁）に照らせ
ば，これのみをもって，直ちに本件契約書の署名がＡの署名ではないと断ずること
はできない。
（なお，１審被告の主張の有無は別として，本件契約は１審原告代理人の円
谷エンタープライズと１審被告との間で成立したと解する余地もあるところ，この
解釈を前提とした場合には，前記認定のとおり，本件契約書の円谷エンタープライ
ズの代表取締役印は，円谷エンタープライズの真正な印章によるものと認められる
から，本件契約書は当時円谷エンタープライズの代表取締役であったＡの意思に基
づいて作成されたことが推認される。したがって，上記のケースでは，本件契約書
の「Ａ３」の署名の真正の問題は，本件契約の当事者が１審原告及び円谷エンター
プライズと解した場合ほど重要なことではないという背景事情にも留意すべきであ
る。）
(2)　本件契約書の当事者の表記について，１審原告は，「昭和５４年に日本で
劇場用映画「ウルトラマン怪獣大決戦」が公開された際に，１審原告が関係者に配
布した記念品のパーカー・ペンに「TSUBURAYA PRO」と記載されていること（甲６
９），１審原告が昭和６０年に発足させた会員組織「円谷プロファンクラブ」の同
年発行の会員証には英文では「TSUBURAYA PRO FAN CLUB」と記載されていること(甲
７０)，及び同年６月発行の円谷プロファンクラブ創刊準備号には，英文
で「TSUBURAYA PRO. FAN CLUB.」と記載されていること（甲３３）から，１審原告
は昭和６０年末ころ以前は，「Tsuburaya Prod.」ないし｢TSUBURAYA PROD.｣の表記
を使用せず，「TSUBURAYA PRO」という表記を使用していたことが明らかである。」
旨主張する。なるほど，上記各証拠によると，１審原告が昭和６０年末ころ以前
に「TSUBURAYA PRO」という表記を使用していたことは認められるけれども，１審原
告が上記時期以前において自己の表記方法を上記のとおり統一してお
り，「Tsuburaya Prod.」ないし｢TSUBURAYA PROD.｣の表記を使用していなかったこ
とを認めるに足りる的確な証拠はない（Ｆの陳述書（甲３５）もその内容を裏付け
るに足りる客観的な証拠がないから採用できない。）。
　また，１審原告は，「Ａの著書「怪獣―ウルトラマンが育てた円谷商法」
（甲３９の３）では，「いわば“攻撃の会社”がエンタープライズといえよう。そ
れに対して，「円谷プロ」は“守備の会社”だ。・・・“攻撃の会社”エンタープ
ライズと“守備の会社”円谷プロが一定のバランスを保って進んでいくのが理想で
ある。」と記載されており，Ａが１審原告と円谷エンタープライズとを明確に峻別
する意識を有していたことは明らかである。」旨主張する。しかしながら，上記記
述はＡの１審原告及び円谷エンタープライズに対する経営方針の違いを分かりやす
く説明したにすぎず，前記認定の上記両会社の密接な関係を何ら否定するものでは
ないばかりでなく，証拠（乙１２の６）によれば，同著書には，「エンタープライ
ズの社員が，プロの仕事をしてしまうこともあり，・・・その社員が仕事を一貫し
て仕上げるのに必要なら，一向にかまわない。」との記載もあることが認められる
から，直ちに１審原告の上記主張のようにいうことはできない。
(3)　本件契約の対価について，１審原告は，「Ａの著書（甲３７）の記載か
ら，乙７，８の作成時とされる昭和４９年１０月や昭和５０年２月の時点におい
て，１審原告は経済的に困窮していなかったことが明らかであり，１審原告及びＡ
は１審被告の金員を着服したり，１審被告から金員を借用する必要が全く存在しな
かったから，そのようなことはあり得ない。」旨主張する。確かに，証拠（甲３７
の１）によれば，Ａ著「Ａウルトラマンを語る」には，「第２次の怪獣ブームが起
きることによって赤字でドン底をはい回っていた円谷プロは昭和４４年の決算でわ
ずかながら黒字に転じる。・・・昭和４５年，４６年と大幅な黒字が続き，それに
よって当初無理だと思われていた赤字解消５年計画も，わずか３年で達成できたん
です。新会社の円谷エンタープライズのほうも，ちょうど同じ頃，軌道に乗りだ
し・・・会社スタート後，２年間の赤字は，３年目にして解消することができたわ
けです。」との記載があり，１審原告及び円谷エンタープライズの経営は，昭和４
５，６年当時，順調に推移していたことが認められる。しかしながら，証拠（甲３
７の２，乙１３の３）によれば，昭和４９年に製作された「ウルトラマンレオ」の
視聴率は，シリーズ途中で１桁台まで落ち込んでしまったこと及び同年発生のオイ
ルショックが，１審原告の経営に多大のマイナス影響をもたらしたことが認めら
れ，これらの事実によると，Ａ及び同人経営の１審原告は，昭和４９年１０月や昭
和５０年２月当時，経済面で苦しい立場に陥っていたものと容易に推認することが
できる。
　また，１審原告は，「円谷エンタープライズは，本件契約を締結したとさ
れる日の直後に，香港のコマーシャル・テレビジョン・リミテッドに対して，香港
における「ウルトラセブン」の再放送権を許諾していること（甲４４），Ａの著書
では，同人が本件著作物の海外での価値を高く評価していたこと（甲３７の３，３
９の２）によれば，本件著作物は昭和５１年当時から高い価値を有していた。」旨
主張する。しかしながら，上記証拠から，当時本件著作物がどの程度の客観的価値
を有していたかを的確に認定することは困難であるから，１審原告の上記主張をた
やすく採用することはできない。
(4)　１審被告による権利の不行使について，１審原告は，「１審被告は，円谷
エンタープライズとの間で，昭和５９年３月１０日，「ウルトラマンＺＯＦＦＹ」
についての再放映権許諾契約（甲４０）を締結し，８０００米ドルを支払っている
が，「ウルトラマンＺＯＦＦＹ」は主に本件著作物の名場面を集めた物にすぎない
から，上記許諾契約締結の事実は，本件契約が成立していないことの根拠とな
る。」旨主張する。しかしながら，本件著作物以外の著作物が含まれる映画の許諾
契約に際して，許諾料が新たに支払われたとしても不自然とはいえないし，８００
０米ドルという対価の額に照らせば，１審被告の主張するように，上記金員は技術
料等の実費の趣旨で支払われた可能性も否定できないから，１審原告の上記主張を
直ちに採用することはできない。なお，原告は，実費としては上記金員とは別に２
７０ドルが支払われている（甲１０３）旨主張するが，このように低額な実費が支
払われたとしても，それ以外に実費の支払がないと直ちにいうことはできない。
(5)　本件著作物に関する１審原告の契約締結状況について，１審原告は，「本
件契約書の内容と矛盾抵触する契約が，昭和４１年以降，１審原告又はその授権を
受けた者により，多数締結されているところ（甲９，３７，４０ないし４９），本
件契約が存在すると，これらはすべて本件契約違反となってしまうから，本件契約
が締結されたはずがない。」旨主張する。確かに，上記証拠によれば，１審原告の
主張する本件著作物に関する許諾契約が締結されたことが認められる。しかしなが
ら，当時１審被告はＡと親しい間柄にあったこと，Ａは代理人の立場で被告制作映
画①，②について権利を許諾し，その代金を１審被告に交付していなかったこと，
１審原告は当時多額の債務を負担しており，Ａは上記代金を返済できない状況にあ
ったこと等のＡの当時の状況によれば，１審原告の指摘する点を十分考慮しても，
Ａが本件契約を締結する動機はなお十分にあったといわざるを得ないから，１審原
告の上記主張も採用することはできない。
(6)　１審原告は，「本件著作物は商法２６０条２項所定の１審原告の「重要ナ
ル財産」に該当するから，Ａが本件契約を締結するには取締役会の決議が必要であ
り，同人には上記決議を経ることなく本件契約を締結する権限はない。」旨主張す
る。ところで，代表取締役は，本来株主総会又は取締役会のした意思決定に基づき
各自会社を代表して内部的及び外部的な業務執行行為をする権限を有するから，本
件においては，代表取締役が上記決定を経ることなくした対外的な取引行為の効力
を問題にすれば足りる。これは，本件契約の成立当時の商法上の取締役会の権限に
ついての「会社ノ業務執行ハ取締役会之ヲ決ス」との規定を前提としても同様であ
る。そして，代表取締役が取締役会の決議を経てすることを要する対外的な個々的
取引行為を，上記決議を経ないでした場合でも，原則として有効と解すべきである
から，仮にＡが本件契約を締結するに当たり，取締役会の決議を経ていないとして
も，原則として，本件契約は有効というべきである。したがって，１審原告の上記
主張は理由がない。
(7)　１審被告の供述等の信用性について，１審原告は，「円谷エンタープライ
ズの事務所の受付カウンターに常駐していたＤは，本件契約書が作成されたとされ
る日に１審被告を含むタイ人らが来たことを否定している（甲３６）。」旨主張す
る。しかしながら，甲３６は，本件契約が成立した昭和５１年から２７年間も経過
した後の平成１５年になって作成された陳述書であるところ，上記Ｄが，来訪者が
外国人であるからといって，遠い過去の事実を正確に記憶しているとは考え難いこ
とであるから，上記証拠は，１審被告らの上記来訪の事実を否定する根拠とはなら
ないというべきである。
　また，１審原告は，「１審被告は，昭和５１年３月２日に１審原告会社に
おいてＣ立会いの下でＡと交渉したと陳述しているが，東京入国管理局の回答（甲
９６）によれば，Ｃは同月３日に日本に入国し，同月１３日に出国しているから，
上記陳述は事実に反する。」旨主張する。しかしながら，現在から２５年以上前の
時点における入国日時の記憶が数日程度ずれたからといって，そのことから直ちに
１審被告の供述及び陳述記載の信用性が否定されることにはならない。むしろ同月
３日にＣが日本に入国している事実は，上記信用性を裏付ける事実というべきであ
る。
　さらに，１審原告は，「１審被告は，Ａの秘書であったＥを通じて交渉の
予約をとるなどしたと主張するが，同人は，昭和５０年１２月に結婚退職している
から（甲９７，９８），上記主張は事実に反する。」旨主張する。しかしながら，
上記主張は当審の審理も終局段階になってから１審原告の求釈明に応じて簡潔にさ
れた主張にすぎず，その内容もさして重要な意義を持つものということはできない
から，そのような些細な点において記憶違いがあったとしても，１審被告の供述及
び陳述記載全体の信用性が否定されることにはならないというべきである。
　また，１審原告は，「Ａが本件契約書に署名後，本件契約書を入れて渡し
てくれたと１審被告が主張する封筒（甲９９）に記載された住所は，円谷エンター
プライズが昭和５７年になってから移転した住所であるから（甲１００），１審被
告の主張は事実に反する。」旨主張する。甲９９がタイ訴訟で提出された証拠と同
一の書証であるか否かは明らかとはいえないが，仮にそうであったとしても，些細
な点にすぎず，そのことによって，１審被告の供述及び陳述記載の信用性が否定さ
れることにはならないというべきである。
(8)　本件契約書の円谷エンタープライズ名下の印影について，１審原告は，上
記印影が，円谷エンタープライズの真正な代表者印の印影と異なる可能性が高い
（甲１０２）旨主張するが，甲１０２によれば，両印影を１０００倍に拡大して
も，両者はほぼ合致していることが認められ，このことはむしろ，本件契約書に円
谷エンタープライズの真正な代表者印が押印されたことを裏付ける事実というべき
である。
(9)　その他，１審原告はるる主張するが，前記認定のとおり，本件契約書に円
谷エンタープライズの真正な印章が押印されていること，及び１審原告が本件契約
書の内容を全面的に肯定する内容の本件書簡を作成していることは，本件契約の成
立を強く推認させる事実であり，１審原告の主張する細かな点をすべて考慮して
も，本件契約の成立についての結論を左右する事実とはいえない。
(10)　本件契約の内容について，１審被告は，「本件契約の内容は，通常の著
作物利用権許諾契約とは全く異なる特異なものであるから，本件契約は，著作権の
譲渡契約であると解釈すべきである。」旨主張する。しかしながら，１審被告が主
張する点を十分考慮しても，なお，本件契約書の標題及び条項中に「ライセンス」
の語が一貫して用いられていること等の原判決指摘の事実によれば，本件契約は，
本件著作物の独占的利用権の許諾を内容とするものであり，本件著作物の著作権の
譲渡を内容とするものではないと解するのが合理的であると判断せざるを得ない。
３　結論
　以上によれば，１審原告の１審被告に対する本訴請求は，原判決が認容した
限度で理由があり，その余は理由がないから，原判決は相当であって，１審原告及
び１審被告の各本件控訴は理由がないから，これを棄却することとする。また，当
審における新たな請求である反訴請求については，主位的請求は理由がないからこ
れを棄却することとし，予備的請求は理由があるからこれを認容することとする。
よって，主文のとおり判決する。
　　東京高等裁判所第３民事部
　　 裁判長裁判官 北　　山　　元　　章
　裁判官　　清　　水　　　　　節
　裁判官　　沖　　中　　康　　人